各企事业主要投资者、董事长、总经理、股东、副总、财务总监（经理）、

税务总监（经理）会计、主管财税工作相关人员及家族式企业的经营者、管理者等高净值人群。

各省、市、区县税务局、会计师事务所、税务师事务所、律师事务所、财税咨询公司等从事财税工作相关人员等。

课程背景：

新《公司法》及相关细则已于2024年7月1日正式施行，其中有关注册资本限期实缴、过渡期安排、简易减资程序、明显异常公司整改、“双随机、一公开”抽查等内容将对企业及股东产生深远影响。新《公司法》还重点优化了有限公司股权转让程序，明确了认缴股权转让出资义务承担规则，扩充了股东异议回购请求权范围，对股权转让合同签署、价款协商、业绩对赌等事项均构成实质影响。与此同时，资本市场“国九条”新政发布，及科创版“科八条”出台，上市公司限售股减持新规实施，合伙企业持股平台取消核定，股权交易税务稽查全面推开，这一系列监管举措使股权交易成为“众矢之的”，亟需通过“财税法”三维一体的深入研习，有效防范风险并采取应对策略。

课程收益：

本课程以新《公司法》、《注册资本登记管理制度的规定》等最新法律法规内容为主线，以“财、税、法”三维一体的分析框架，重点剖析新《公司法》重点修订条款，全面评估新《公司法》及相关监管新规对股权交易的影响及应对策略，通过本课程的学习，您将获得以下收益：

1.全面掌握新《公司法》及相关细则的修订内容与执行要点；

2.深入理解自然人持股、控股公司持股、合伙企业持股、资管计划持股的利弊得失；

3.精准把握股权投资、股息分红、股权转让、股权激励的方案设计与风控要点；

4.系统提升股东、董监高及主管人员的法律思维和素养，并建立“财 税 法”一体化问题分析思路。

第一部分：新《公司法》及细则重点条款解析

一、新《公司法》修订情况及影响

1.新《公司法》修订背景及重大变化

2.新《公司法》总体框架及主要内容

3.新《公司法》对企业“业财税”的影响

二、新《公司法》修订要点解析

1.注册资本限期实缴规则及应对措施

2.董事催缴、股东失权与加速出资制度

4.横向法人人格否认的适用及化解措施

5.资本公积、注册资本弥补亏损及财税处理

6.简易合并、简易注销、简易减资规则详解

7.股份公司无面额股、类别股发行规则

8.股东权利保护加强下股东维权路径

9.董、监、高责任强化下执业风险分析

第二部分：基于新《公司法》股权架构模式选择与优化

一、新《公司法》及监管新规对股权架构设计的要求

1.控制权清晰且稳定

2.权属清晰且不存在纠纷

3.股东间持股比例适当

4.股权退出机制明确合理

二、股权架构设计中应关注的税务问题

1.基于不同股权属性下股转税收待遇的差异分析

2.基于不同股权属性下分红税收待遇的差异分析

3.基于不同股东身份下税收待遇的差异分析

三、基于“财税法”评价体系下股权架构模式的选择

1.自然人直接持股模式利弊分析及适用场景

2.控股公司持股模式利弊分析及适用场景

3.有限合伙持股模式利弊分析及适用场景

4.资管计划持股模式利弊分析及适用场景

第三部分：从严监管下股权交易全流程“财税法”风险防范

一、全面加强资本监管下股权交易政策环境分析

1.资本市场“国九条”对股权交易的影响分析

2.上市公司限售股减持新规对股权交易的影响分析

3.税务机关聚焦“双高人士”对股权交易的影响分析

二、股东出资环节“财税法”风险分析

1.股东以土地、房屋出资的“财税法”分析

2.股东以知识产权、技术成果出资的“财税法”分析

3.股东以其他权益性无形资产出资的“财税法”分析

三、股息分红环节“财税法”风险分析

1.不按出资比例分红的“财税法”分析

2.定向分红的合理理由及风险防范

3.干股分红的业务定性及税务风险防范

4.业绩分红的业务定性及税务风险防范

四、股权转让环节“财税法”风险分析

1.新《公司法》股权转让的方式与程序分析

2.未缴足出资的股权转让后出资义务承担

3.税法对股权转让行为的判定及纳税义务分析

4.承债式股权转让的业务定性及纳税规则分析

5.附带对赌条款的股权转让税务风险分析

6.转让合伙企业财产份额的业务定性及纳税规则分析

7.法人企业转让股权“特殊性税务处理”规则的适用

8.法人企业间股权无偿划转的税务处理规则适用

五、股东投资环节“财税法”风险分析

第四部分：股权激励计划与员工持股计划“财税法”要点分析

一、股权激励计划方案设计及“财税法”要点把控

1.股权激励计划实施的政策环境分析

2.股票期权模式设计及“财税法”要点分析

3.第一类限制性股票模式设计及“财税法”要点分析

4.第二类限制性股票模式设计及“财税法”要点分析

5.股票增值权模式设计及“财税法”要点分析

二、员工持股计划方案设计及“财税法”要点把控

1.员工持股计划与股权激励计划的异同点分析

2.员工持股计划“财税法”规则详解及税务风险应对

3.员工持股计划与股权激励计划税务规划与处理

第五部分：答疑互动环节

鞠 老 师 --- 博 士 后

☆ 税务系统第二批领军人才

☆ 曾在税务机关多年的工作经验

☆ 主攻资本，股权税收领域实战专家

☆ 多年税院执教经验，税务系统骨干教授

☆ 服务多家知名企业集团，具有丰富的实战经验